公司僵局形成及救济制度研究

公司在运行过程中，当股东之间绒公司管理人员之间的利益冲突激化到一定程度时，就会出现公司运行的障碍。严重时甚至使公司的运行机制完全失灵，即股东大会、菌事会、监事会等权力机构和管理机构无法按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。而这种管理的瘫痪和石括L，会使公司财产遭受耗损和流失，公司股东、债权人以及其他利害关系人的利益均遭到现实损害。

公司的正常运行是违过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。公司僵局形成的原因为股东大会、黄事会决策遵循‘过半数决制度.续者“多数决制度’而具有表决权的股东绒黄事之间出现了难以调和的矛盾，无法按照公司法规定的表决制度作出决议。因为浓照我国《公司法)和公司章程的规定，股东大会、黄事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权续人数的同意，即实行‘多数决制度’。对于公司增资、减资、分立、合并、解散以及修改章程的决议，则要求更高比例(三分之二以上)的多数通过。在这样的多数决机制下，如果股东人数有限，且各方股东派任的董事人数基本相当绒相同，则一旦彼此之间发生激烈矛盾和冲突，并采取完全对杭的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，公司僵局由此形成。

从公司形态来看，公司除了具有资金之外，还具有团体性，资金的联合和股东间的信任是其两个不可绒缺的信用基础。容易出现运行僵局的是有限责任公司。股份有限公司由于公司的开放性，股东一旦认为自己的利益受到浸害，可抛售股份。新的公司法加大了对中小股东的保护，如规定了股东的派生诉讼制度，当公司的正当权益受到浸害，特别是受到有控股权的股东、母公司、黄事和管理人员等的浸害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对浸害人提起诉讼，追究其法律责任。这一救济措施会在一定程度上防止公司僵局的出现。而有限责任公司具有典型的“人合性’色彩，公司股东多愿直接参与公司事务的管理，章程也大多对股份的对外转让作出了限制。随着公司的发展.股东之间会因为意见不一致而出现矛盾和冲哭，为争夺公司的控制权而进行激烈的较星。当公司处于对立地位的双方股东人数相当，即双方表决权相对等时，一方不支持对方的决议，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态正是由此形成。

公司解散在正常情况下应由公司自行决定;在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。公司法确立了公司僵局的司法救济制度，第一百八十三条也规定了公司经营管理发生严重困难.继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这是新公司的一个突破，为打破公司僵局提供了司法救济途径，赋予了中小股东的解散公司请求权。国外许多函家的立法例中均确立了这一制度。美国Illinois和Pennsyv耐a早在1933年就对此作出规定，其后英国1948年公司法案、美国1950年标准商事公乙法厂1〕德国《有限责任公司诀)、日本《有限公司法》以及《韩国商法》中先后确认了公司僵局等情形的司法救济制度。[2〕

另外，在国外替代性救济措施已经在立法层面和司法层面规定和适用，比如仲裁制度。美国一些州的法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权绒股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决佃局的目的，即“强制股权盆换’制度。总之，随着市场经济的不断发展，公司内部管理机制也变得复杂，国家在立法制度上一方面要协调和调整好利益间的冲突，另一方面也要给公司留下自治空间，不能在打破公司僵局问题上‘一刀切’。

【注释1

〔l]蒋大兴:《公司法的展开与评利》，法律出版社么刀1年版，第加页。〔2」〔林1李哲松，《林国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2印0年那故109页。